บททดสอบ ก.ล.ต.-ตลท.หากดีล CPALL ผ่านฉลุย ใครคือผู้พิทักษ์ผลประโยชน์ในตลาดทุนไทย
ความขัดแย้งในเชิงนโยบายระหว่าง “คณะกรรมการอิสระ” และ “กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่” ของ CPALL ในประเด็นการโอนย้าย 3 บริษัทย่อยสำคัญไปยัง ACM Holding กำลังก่อตัวเป็นพายุลูกใหญ่ที่ทดสอบความแข็งแกร่งของระบบการกำกับดูแลตลาดทุนไทย ทุกสายตากำลังจับจ้องไปที่วันที่ 29 พฤษภาคม 2569 ว่ามติผู้ถือหุ้นจะออกมาในทิศทางใด
เราไม่อาจปฏิเสธความจริงที่ว่า ในหลายวาระที่ผ่านมา อำนาจการรวบรวมโหวต (Proxy) ของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ มักจะมีน้ำหนักมากกว่าเสียงของรายย่อยเสมอ สมมติฐานที่เลวร้ายที่สุด (Worst-case Scenario) สำหรับนักลงทุนอิสระคือ หากมติในวันนั้นออกมาในฝั่ง “อนุมัติ” ให้ดำเนินการโอนย้ายได้ คำถามตัวโตๆ จะถูกโยนไปที่หน่วยงานกำกับดูแล ทั้ง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ทันทีว่า จะมีมาตรการหรือท่าทีอย่างไรต่อเหตุการณ์นี้?
การทำธุรกรรมในลักษณะนี้ เข้าข่ายสิ่งที่เรียกว่า “รายการที่เกี่ยวโยงกัน” (Connected Transaction) ที่มีขนาดใหญ่และส่งผลกระทบอย่างรุนแรงต่อโครงสร้างรายได้ของบริษัทจดทะเบียน แม้บริษัทอาจจะดำเนินการตามขั้นตอนทางกฎหมาย เช่น มีการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) มาประเมินมูลค่า แต่ในมิติของความยุติธรรมและความเสียหายเชิงประจักษ์ (ตามที่คณะกรรมการอิสระได้เตือนไว้) ก.ล.ต. และ ตลท. ไม่ควรทำหน้าที่เพียงแค่ “ผู้ตรวจเอกสาร” ให้ครบถ้วนตามกระบวนการเท่านั้น
หน่วยงานกำกับดูแลจำเป็นต้องออกมา “เทกแอคชั่น” (Take Action) อย่างชัดเจนและรวดเร็ว หากพบว่าการโอนย้ายทรัพย์สินที่เป็นหัวใจหลักของบริษัทออกไปนั้น นำมาซึ่งการสูญเสียมูลค่าอย่างไม่เป็นธรรม หรือมีการกำหนดราคาโอนย้ายที่ทำให้ผู้ถือหุ้น CPALL เสียเปรียบ ก.ล.ต. ต้องใช้เครื่องมือทางกฎหมายที่มี เพื่อตรวจสอบเชิงลึกถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการ ไม่ใช่แค่ปล่อยให้ผ่านไปตามเสียงโหวตข้างมาก
ตลาดทุนไทยในช่วงที่ผ่านมาเผชิญกับวิกฤตศรัทธามาอย่างต่อเนื่อง จากกรณีทุจริตและการเอารัดเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายย่อย หากเคสของ CPALL ซึ่งเป็นหุ้นระดับ Blue Chip เบอร์ต้นๆ ของประเทศ สามารถโอนย้ายผลประโยชน์ออกไปได้อย่างง่ายดาย โดยที่หน่วยงานกำกับดูแลไม่สามารถสร้างความมั่นใจหรือปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้ ความเชื่อมั่นของนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศต่อธรรมาภิบาลของตลาดทุนไทย ย่อมดิ่งลงสู่จุดต่ำสุด
วันที่ 29 พฤษภาคมนี้ ไม่เพียงแต่ชี้ชะตา CPALL แต่ยังเป็นเครื่องพิสูจน์บรรทัดฐานของ ตลท. และ ก.ล.ต. ว่าในยามที่ทุนใหญ่ขยับตัวเพื่อจัดโครงสร้างเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มตนเอง “ผู้พิทักษ์ตลาดทุน” จะมีบทบาทปกป้องนักลงทุนรายย่อยได้อย่างเข้มแข็งเพียงใด หรือท้ายที่สุดแล้ว รายย่อยก็ยังคงเป็นเพียงผู้แพ้ในเกมทุนนิยมที่ไร้การเหลียวแล
